Независимо от того, какое основание привело к принятию решения о ликвидации общества, компании предстоит пройти определенную процедуру, состоящую из нескольких этапов. В статье рассмотрим пошагово процедуру ликвидации ООО.
- Причины ликвидации ООО
- Пошаговая инструкция по ликвидации ООО
- Принятие решения о ликвидации, создание комиссии
- Извещение налоговой и Пенсионного фонда о начале процедуры ликвидации
- Публикация о ликвидации в «Вестник государственной регистрации»
- Составление промежуточного баланса
- Проведение расчетов с контрагентами и составление окончательного баланса
- Ответы на распространенные вопросы
Причины ликвидации ООО
- К основным причинам ликвидации ООО относят следующие:
простое желание участников; - задолженность, приводящая к судебным разбирательствам, по которым деятельность признается противозаконной;
- решение налоговых и иных контролирующих органов, которое принято по причине того, что фактически общество уже не функционирует.
Пошаговая инструкция по ликвидации ООО
Пошаговая процедура ликвидации ООО следующая:
| Ликвидация ООО: пошагово | Что в себя включает |
| 1 шаг: Принятие решения о ликвидации общества | Решение о ликвидации ООО должно быть принято на собрании участников ООО. На собрании рассматриваются такие вопросы, как:
· ликвидация; · назначение ликвидационной комиссии. |
| 2 шаг: Определение ликвидационной комиссии | В комиссию обычно включают следующих сотрудников компании:
· директора; · главного бухгалтера; · руководителей иных финансовых отделов; · других специалистов. |
| 3 шаг: Извещение налоговой о начале процедуры ликвидации | Приступив к своим обязанностям, комиссия должна направить уведомление о ликвидации в ФНС. Также информация о ликвидации публикуется в «Вестнике госрегистрации». |
| 4 шаг: Составление промежуточного баланса | Компании потребуется составить промежуточный и окончательный ликвидационный баланс. Промежуточный баланс формируют после того, как становятся известны все требования кредиторов. Для утверждения промежуточного баланса также необходимо проведение собрания участников общества. |
| 5 шаг: Проведение расчетов с контрагентами и составление окончательного баланса | Компания, принявшая решение о ликвидации, должна погасить всю задолженность и получить долги от дебиторов. После выплаты денег по требованиям происходит сведение окончательного баланса. Его утверждают также на очередном собрании. |
| 6 шаг: Распределение собственности между всеми участниками | Имущество, оставшееся в ООО, должно быть распределено между участниками в определенной очередности. |
| 7 шаг: Регистрация ликвидации в ЕГРЮЛ | Последний этап подразумевает регистрацию ликвидации ООО. Документы подаются напрямую в ИФНС или через МФЦ. |
Каждый из указанных этапов рассмотрим теперь более подробно.
Читайте также статью ⇒ ЛИКВИДАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ: ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ
Принятие решения о ликвидации, создание комиссии
Решение о ликвидации общества принимается участниками на общем собрании. Решение должно быть принято единогласно. Оформляется оно в виде протокола. Когда в компании единственный участник, то он единолично принимает решение, после чего составляется его решение. После этого следует назначить ликвидационную комиссию, в которую, как правило, включаются руководитель, главбух, юрист и иные специалисты. Также избирается руководитель ликвидационной комиссии. Следует знать, что комиссия может состоять и из одного человека – ликвидатора.Паспортные данные членов комиссии вносятся в протокол о ликвидации. Как комиссия, так и отдельный ликвидатор, наделяются полномочиями по управлению делами ООО. Они вправе представлять компанию в суде. Кроме того, они несут ответственность за действия, которые совершаются в период ликвидации.
Важно! С конца марта 2015 года функции заявителя при ликвидации осуществляет руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор. До этого момента документы подавал учредитель общества или один из участников.
Извещение налоговой и Пенсионного фонда о начале процедуры ликвидации
В срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации общества, в налоговый орган по месту учета подается следующее:
- уведомление, заверенное у нотариуса, по форме Р15001;
- протокол собрания участников (решение учредителя, если он один).
Через 5 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую, ИФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общества находится на стадии ликвидации. На руки заявителю будет выдана копия листа, подтверждающего внесение информации в госреестр.
Важно! В ПФР и ФСС направлять уведомление о закрытии общества больше не требуется. Всю информацию представляет налоговый орган.
Публикация о ликвидации в «Вестник государственной регистрации»
Ликвидация общества с задолженностью перед контрагентами без урегулирования этого вопроса невозможна. Поэтому ликвидационная комиссия должна опубликовать сообщение о запланированной ликвидации в СМИ. Публикация данной информации происходит в «Вестнике государственной регистрации». Извещение размещается через форму, которая представлена на сайте Вестника. Уведомление также направляется кредиторам. Общество сообщает о начале ликвидационной процедуры, а также о порядке выставления претензий и требований. Срок для выставления претензий не может превышать 2 месяцев.Определенных требований для оформления данных уведомлений не предусматривается, но у общества «на руках» должны остаться доказательства того, что кредиторы были своевременно уведомлены. В качестве доказательства могут выступать заказные письма, направленные с уведомлением о вручении. Также доказательствами могут являться подписи представителей контрагентов.
Составление промежуточного баланса
Когда с момента публикации в «Вестнике» истек срок для предъявления требований кредиторами (как минимум 2 месяца), следует составить промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований для его оформления не предусматривается. Но согласно рекомендациям, составить его необходимо по тому же порядку, что и бухотчетность. В промежуточном балансе содержится следующая информация:
- сведения об обществе;
- информация о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения кредиторских требований.
Подготовленный документ утверждается на собрании учредителей, на котором оформляется соответствующий протокол. В срок до 5 рабочих дней с даты подачи документов в налоговую, в носятся данные в ЕГРЮЛ.На руки заявителю будет выдана копия листа, подтверждающего внесение информации в госреестр.
Проведение расчетов с контрагентами и составление окончательного баланса
После утверждения промежуточного баланса, ликвидационная комиссия должна начать расчет по своим задолженностям. Порядок выплаты долгов установлен следующий (64 ГК РФ):
- Граждане, перед которыми общество несет ответственность в результате причинения морального вреда, вреда здоровью и жизни.
- Работникам по трудовым договорам (выплаты по зарплате и выходным пособиям), а также по выплате авторских вознаграждений.
- Обязательные платежи в бюджет, внебюджетные фонды (налоговые выплаты, страховые взносы, штрафы и пени).
- Иные долги перед кредиторами.
Если денег ООО для погашения всех долгов не хватает, то общество должно выставить свое имущество на торги. Если и после торгов денег не хватает, то ликвидационная комиссия обращается в арбитражный суд и подает заявление о банкротстве ООО. Когда уже до начала ликвидации известно, что денег и имущества компании для покрытия долгов не хватит, то следует заранее обратиться к соответствующим специалистам. Самостоятельно данную процедуру лучше не осуществлять, так как она имеет достаточно много разных нюансов.
Окончательный баланс утверждают на общем собрании участников, после чего оформляется протокол. После этого все активы, которые остались после расчетов с кредиторами, распределяются между участниками согласно долей в уставном капитале общества.
Последним шагом является подача в налоговый орган окончательного пакета документов:
- Заявление, заверенное у нотариуса (форма Р16001).
- Окончательный ликвидационный баланс и протокол об его утверждении.
- Квитанция, подтверждающая оплату госпошлины (сумма госпошлины равна 800 рублей).
- Справки из ПФР и ФСС об отсутствии задолженности (они являются необязательными, так как налоговый орган самостоятельно запрашивает эту информацию в фондах).
Ликвидация общества осуществляется в течение 5 рабочих дней с момента подачи соответствующих документов. Данные вносятся в ЕГРЮЛ и выдается копия листа записи в реестра. Ликвидированному обществу теперь остается только закрыть расчетный счет, уничтожить печать ООО в спецкомпании, а все оставшиеся документы передать в архив.
Ответы на распространенные вопросы
Вопрос: Может ли налоговая при процедуре ликвидации проводить выездную проверку?
Ответ: Да. Получив уведомление о ликвидации, налоговая праве провести выездную проверку. Причем не будет иметь значение, когда проводилась последняя выездная проверка компании.
Вопрос: Нужно ли ставить в известность сотрудников и центр занятости о ликвидации ООО?
Ответ: Нужно. Как минимум за 2 месяца до даты увольнения, каждому сотруднику необходимо направить письменное уведомление. В центр занятости также необходимо направить уведомление. Сделать это нужно за 2 месяца до увольнения, либо за 3, если увольнение носит массовый характер.
