В случае принятия решения о проведении процедуры альтернативной ликвидации ООО, участникам следует воспользоваться одним из двух предусмотренных способов. В статье рассмотрим какие возможны способы альтернативной ликвидации ООО, а также пошаговый алгоритм каждого из них.
Способы альтернативной ликвидации ООО
Альтернативная ликвидация ООО возможна одним из следующих способов:
- Смена руководителей, владельцев организации.
- Реорганизация путем присоединения или слияния.
Каждый из указанных способов предполагает собственные методы и порядок решения данного вопроса. Какой способ выбрать компании будет зависеть от конкретной сложившейся ситуации. Читайте также статью ⇒ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ИП
Смена руководителей и владельцев компании
Смена руководителя организации, а также главного бухгалтера и иных ответственных за ведение деятельности лиц возможна как в результате смены участников общества, так и при прежнем составе участников. Замена руководства не предполагает больших денежных затрат и вложений. Таким образом в компанию можно привлечь квалифицированных специалистов.
Смена собственников возможна одним из следующих способов:
| Способы смены участников ООО | Что собой представляет способ |
| Смена числа участников посредством увеличения уставного капитала | Данный способ заключается в том, что в состав общества включаются третьи лица. В зависимости от того, в какой доле внесены денежные средства участниками, происходит передача им контроля над операциями ООО, либо изменение в порядке принятия решения в работе компании. Данный способ используется в том случае, если имеется потенциал дальнейшей работы компании после того, как будут решены ее финансовые и иные проблемы. То есть ООО сможет продолжить свою работу и будет приносить прибыль. |
| Продажа доли в уставном капитале новым участникам | Как правило, такой способ имеет место, когда участники ООО решали переложить все проблемы на новый участников, а свои рабочие взаимоотношения с обществом прекратить. |
Новые участники общества возможно смогут решить проблемы компании и рассчитаться с ее долгами. Они могут изменить специализацию общества, провести иную реорганизацию и провести ликвидацию ООО.
Важно! Когда все документы пройдут регистрацию в установленном порядке, прежние владельцы уже не несут ответственность за происходящие в обществе процессы, которые происходят в компании. Даже если этого не происходит, их степень ответственности в любом случае снижается.
Данный способ не требует больших вложений от прежних участников и не занимает большое количество времени – не более 25 дней.
Однако, несмотря на такие преимущества, недостатков в таком способе может быть больше:
- В ЕГРЮЛ сохраняется информация о бывших владельцах. Таким образом, за ними также сохраняется ответственность за задолженность и убытки, которые образовались еще во время владения ООО.
- Увеличивается риск субсидиарной ответственности.
- При наличии кредиторов и судебных разбирательств по долгам ООО, выполнить слияние будет нереально.
- Для того, чтобы провести сделку купи-продажи потребуется подготовка полного пакета документов, а также оплата всех положенных сборов.
- При выявлении нарушений в результате налоговой проверки за тот период, который был еще до реорганизации, ответственность будет возлагаться на прежних собственников.
Реорганизация ООО путем присоединения или слияния
Важно! Как присоединение, так и слияние предполагают полное прекращение деятельности общества. В этом случае возможно создание нового лица и перевод на него всех мощностей общества, связей и контрактов.
Проведение альтернативной ликвидации ООО предполагает привлечение опытных юристов, в противном случае у компании появляется риск попадания под уголовное преследование.
О проведении процедуры ликвидации кредиторов необходимо уведомить как минимум за 2 месяца до начала процедуры. Кроме того, потребуется создание специальной ликвидационной комиссии и размещение объявления о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Далее компании предстоит выполнить и иные действия, предусмотренные процедурой ликвидации. По окончании всех мероприятий, владельцы ООО получат Свидетельство, подтверждающее прекращение регистрации. Если при альтернативной ликвидации все долги компании не были выплачены, они будут переведены на новое ООО. Далее погашением долгов займется новая компания.
При втором варианте происходит полная ликвидация существующей фирмы и перевод имеющейся задолженности на иную организацию. В случае присоединения компании к уже существующей, новая станет правопреемником всех долгов общества. Преимуществом данного метода будет то, что необходимости в получении справки из ПФР об отсутствии долгов нет. Общий срок данного мероприятия занимает, как правило, не более 3 месяцев. В результате компания получает свидетельство о прекращении регистрации. Читайте также статью ⇒ РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
Этапы альтернативной ликвидации путем смены руководителей и владельцев организации
Самым простым, быстрым и наименее затрат способом альтернативной ликвидации является смена учредителей и руководства. Данная процедура осуществляется в течение 2 недель. Это время потребуется для регистрации обновлений в уставных документах организации, приведших к смене управляющих лиц. Пошаговая процедура альтернативной ликвидации выглядит следующим образом:
| Этапы альтернативной ликвидации | Что в себя включает этап |
| Подготовка запроса | Будущему учредителю необходимо сформировать заявление о приеме. В заявлении указываются паспортные данные нового учредителя, его доля в уставном капитале к внесению и др. |
| Проведение собрания участников ООО | Собрание проводится полным составом участников. Основным вопросом на повестке дня является прием нового учредителя. Решение принимается в соответствии с положениями Устава ООО. По итогам собрания оформляется Протокол. |
| Внесение доли в уставный капитал | Новый учредитель пополняет расчетный счет компании долей, вносимый в уставный капитал (в размере, определенном на собрании участников). |
| Повторное собрание участников ООО | На собрании принимается решение о разработке и утверждению нового Устава ООО. Основными отличиями нового Устава от прежнего будет величина уставного капитала. Иные положения документа могут остаться без изменений. Это будет зависеть от желания участников ООО. |
| Регистрация вносимых изменений | Для регистрации изменений надлежит заполнить две формы заявлений: Р13001 и Р14001. В первом указывается информация новом размере уставного капитала ООО, а во втором — о новом учредителе ООО. Заполненные документы направляются в налоговый орган. Кроме того, к заявлениям нужно будет приложить квитанцию об оплате госпошлину, новый Устав ООО и протокол собрания участников. Все документы подаются в налоговый орган. |
Этапы альтернативной ликвидации путем реорганизации
Процедура ликвидации путем реорганизации потребует большего количество времени (до 3 месяцев) и денег. Величина затрат будет зависеть от величины уставного капитала и иных особенностей. Пошаговая процедура альтернативной ликвидации в этом случае будет выглядеть следующим образом:
| Этапы альтернативной ликвидации | Что в себя включает этап |
| Проведение собрания участников ООО | Собрание проводится полным составом участников. Решение о слиянии должно быть единогласным. По итогам собрания оформляется Протокол. |
| Заключение соглашения | В соглашении отражаются особенности процедуры реорганизации путем слияния. |
| Подготовка проекта нового Устава ООО | Новый Устав должен включать в себя следующее:
· цели, задачи ООО; · участники ООО, порядок вступления и выхода из ООО; · информацию об уставном капитале; · правила распределения прибыли между участниками; · основные моменты относительно ликвидации. |
| Оформление акта передачи прав | В акте отражаются обязательства, получаемые правопреемником в соответствии со ст. 59 ГК РФ. |
| Уведомление кредиторов | Кредиторов о реорганизации уведомляют путем публикаций в СМИ, а также путем направления каждому из них личного сообщения. |
| Одобрение антимонопольного органа | Одобрение антимонопольного органа не потребуется компаниям, величина активов которых за последний отчетный периода не превышает установленной суммы. |
| Передача документов новому управляющему | Передача документов осуществляется при фактической смене руководства. Если руководитель остается прежний, то данный этап процедуры можно опустить. Однако, случается это очень редко. Новое руководство составляет в произвольном виде акт о приеме документов. |
| Направление документов в ФНС | К документам, направляемым в налоговый орган относят:
· заявление; · акт о передаче документов; · квитанция об оплате пошлины; · документ, подтверждающий публикацию о ликвидации в СМИ; · соглашение о слиянии между компаниями; · решение о слиянии (заверяется у нотариуса). |
