Преобразование компании является одним из видов реорганизации юридических лиц. Главной особенностью данной процедуры является то, что происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица. Например, преобразование проводится в том случае, если необходимо заменить ООО на АО. В целом компания остается прежней, но меняется ее корпоративное устройство и правовое регулирование. В статье рассмотрим как осуществляется процедура реорганизации ООО в форме преобразования.
- Отличительные особенности реорганизации в форме преобразования
- Реорганизация ООО в форме преобразования: поэтапно
- Принятие решения
- Направление уведомления в ФНС
- Извещение контрагентов о преобразовании
- Проведение инвентаризации имущества ООО
- Проведение финального собрания участников ООО
- Выпуск ценных бумаг АО
- Государственная регистрация АО
- Ответы на распространенные вопросы
Отличительные особенности реорганизации в форме преобразования
Важно! Реорганизация в форме преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы организации.
В результате преобразования компания формально прекращает свою деятельность. Но изменения не затрагивают ни штат компании, ни ее производственные схемы. Изменения касаются порядка перераспределения долей компании. Реорганизация в форме преобразования предполагает ликвидацию юридического лица одной организационно-правовой формы собственности и начало действия юридического лица иной формы собственности.
Если имеет место обычное преобразование, то соблюдение норм ст. 60 ГК РФ не потребуется, так как по отношению к третьим лицам не происходит изменение прав и обязанностей компании. Права и обязанности меняются только по отношению к владельцам в зависимости от выбранной формы нового лица.
Важно! Проведение процедуры реорганизации юрлица в форме преобразования возможно не всегда. Допускается данная процедура в тех случаях, когда это предусмотрено в ст. 68 ГК РФ.
Читайте также статью ⇒ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ
Реорганизация ООО в форме преобразования: поэтапно
Действующее ООО может быть переведено в АО и с этой целью проводится процедура преобразования. Такой вид реорганизации будет оправдан в следующих случаях:
- Если в ООО число участников скоро превысит 50 человек (в этом случае имеет место вынужденный переход).
- Если необходимо привлечение дополнительных инвестиций и большого числа новых партнеров.
- Если принято решение о расширении масштабов деятельности.
Вся процедура реорганизации ООО в форме присоединения включает в себя несколько этапов:
| Преобразование ООО в АО: поэтапно | Что включает в себя этап |
| Этап 1: Подготовительный | На данном этапе принимается решение о проведении процедуры инвентаризации, а также проводится инвентаризация активов и обязательств ООО. |
| Этап 2: Проведение собрания участников | Решение о преобразовании ООО принимается участниками на общем собрании. Если в ООО только один участник, то он единолично принимает данное решение без созыва собрания. |
| Этап 3: Извещение о процедуре реорганизации ФНС и ПФР | О начале процедуры реорганизации необходимо известить налоговый орган и ПФР. При преобразовании ООО в АО потребуется регистрация выпуска акций. Проведение досрочных взаиморасчетов с контрагентами не требуется. |
| Этап 4: Регистрация выпуска акций | В случае преобразования ООО в АО необходимо зарегистрировать выпуск акций. Документы для регистрации подаются еще до регистрации АО. |
| Этап 5: Регистрация новой организации | С этой целью в ФНС направляются документы, на основании которых вносятся изменения в ЕЛРЮЛ. После появления новой записи в едином госреестре, процедура реорганизации в форме преобразования считается завершенной. |
Читайте также статью ⇒ РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО В ООО: ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ
Принятие решения
На данном этапе принимается решение о проведении общего собрания участников ООО, так как все вопросы должны решаться на общих собраниях. На собрании решение о преобразовании ООО в АО должно быть принято единогласно. После этого происходит решение дополнительных вопросов, таких как:
- Порядок и условия предстоящей реорганизации.
- Порядок обмена долей участников на ценные бумаги.
- Устав нового АО.
- Утверждение передаточного акта.
На собрании также избирается управляющий орган, который и будет выполнять следующие этапы данной процедуры.
Направление уведомления в ФНС
По месту регистрации ООО в налоговый орган направляется сообщение о начале процедуры реорганизации ООО. Это следует сделать в срок до 3 дней с даты принятия соответствующего решения на собрании участников. Порядок уведомления ФНС содержится в ст. 60 ГК РФ, которой также предусматривается необходимость публикации информации о реорганизации в СМИ.
На основании уведомления, ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ об изменении статуса юрлица, проходящего процедуру преобразования. Данная запись вносится также в трехдневный срок. На руки представителям ООО будут выданы:
- свидетельство о внесение изменений в ЕГРЮЛ;
- выписка из ЕГРЮЛ.
Извещение контрагентов о преобразовании
В случае реорганизации ООО в АО происходит ликвидация общества и переход всех его обязательств к АО. О будущих изменениях можно уведомить всех кредиторов в срок до 1 месяца. Контрагенты вправе потребовать погашения всех обязательств ООО в срок до 30 дней с даты получения уведомления о ликвидации, либо публикации в СМИ. В том случае, если погашение обязательств перед кредиторами невозможно, они вправе расторгнуть их и потребовать возмещения понесенных убытков.
Сведения о преобразовании ООО в АО могут быть также опубликованы в СМИ, если требуется публичное извещение кредиторов. Публикацию необходимо сделать в «Вестнике государственной регистрации» два раза с интервалом в 1 месяц.
Важно! В настоящее время законодательство не требует обязательного уведомления кредиторов о преобразовании ООО. Это связано с тем, что права и обязанности общества в отношении иных лиц не будут изменены (за исключением участников ООО). Поэтому не потребуется публикация уведомления в «Вестнике государственной регистрации», а также удовлетворение требований кредиторов о досрочном погашении обязательств. Уведомление кредиторов требуется при иных формах реорганизации ООО.
Проведение инвентаризации имущества ООО
Для подтверждения данных, содержащихся в бухгалтерских документах ООО, необходимо проведение инвентаризации имущества. Полученные в результате инвентаризации сведения отражаются в «Акте инвентаризации». Проводится инвентаризация по обычным правилам, предусмотренным Указаниям Минфина.
Проведение финального собрания участников ООО
На финальном собрании участников ООО происходит решение следующих вопросов:
- Утверждается учредительная документация АО.
- Определяется состав руководителей АО.
- Утверждается сформированный передаточный акт.
- Вносятся необходимые изменения в Устав, после чего происходит его утверждение.
- Принимается бухгалтерская документация (заключительная для ООО и начальная для АО).
Важно! В течение 1 месяца с даты утверждения передаточного акта, в ПФР необходимо направить данные об АО.
Выпуск ценных бумаг АО
Выпуск ценных бумаг АО осуществляется на основании закона «О рынке ценных бумаг» и включает в себя следующий порядок действий:
- Принятие решения о размещении акций и последующее его утверждение.
- Государственная регистрация эмиссии.
- Размещение акций.
- Государственная регистрация отчета о размещении ценных бумаг.
Государственная регистрация АО
Заключительным этапом реорганизации ООО является регистрация АО. В результате преобразования ООО прекращает свое существование и вместе него появляется новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. Регистрация АО происходит путем обращения в ФНС с необходимым пакетом документов:
- заявление, заверенное у нотариуса (если заявление подается через интернет, то оно подписывается усиленной цифровой подписью и заверение подписи у нотариуса не потребуется);
- протокол собрания с решением о реорганизации в форме преобразования;
- протокол об утверждении Устава, принятии передаточного акта и руководителя нового юрлица;
- передаточный акт, содержащий данные инвентаризации, бухотчетности, первичной документации и данных об обязательствах лица (не является обязательным документом);
- квитанция, подтверждающая оплату госпошлины (4000 рублей);
- документ, подтверждающий публикацию в «Вестнике государственной регистрации»;
- документ, подтверждающий информирование ПФР.
Ответы на распространенные вопросы
Вопрос: Обязательно ли составлять передаточный акт при реорганизации ООО в форме преобразования?
Ответ: Нет, данная обязанность предусматривалась до сентября 2014 года. В настоящее время передаточный акт не требуется, так как при преобразовании отсутствует неопределенность в том, какие права и обязанности ООО переходят новой компании, так как к новому юрлицу переходит все. Передаточный акт является обязательным в случае проведения процедур выделения или разделения.
Вопрос: Кто будет являться акционером АО, преобразованного из ООО?
Ответ: Изначально акционерами АО будут являться только участники ООО, прошедшего реорганизацию. Доли участников ООО подлежат обмену на акции АО в порядке, установленном на общем собрании участников общества. Приобретение акций третьими лицами возможно уже после регистрации АО.
Вопрос: С какого момента ООО прекращает свое существование при преобразовании?
Ответ: В момент регистрации нового юридического лица происходит завершение процедуры преобразования. С этого момента считается, что ООО прекратила свое существование.
