Ликвидация ООО представляет собой процедуру, к которой вынуждены обращаться владельцы бизнеса, если у них возникает желание в прекращении деятельности компании. Иногда возникают такие ситуации, при которых после начала процедуры ликвидации владельцы компании передумали и хотят этот процесс остановить. Возможно ли это? В статье рассмотрим, можно ли отменить ликвидацию ООО.
Ликвидация ООО
Ликвидация – это процедура по прекращению работы общества, проведение которой возможно и в добровольном и в принудительном порядке (по решению суда).
К основным причинам ликвидации ООО относят следующие:
- желание участников;
- задолженность, приводящая к судебным разбирательствам, по которым деятельность признается противозаконной;
- решение налоговых и иных контролирующих органов, которое принято по причине того, что фактически общество уже не функционирует.
Можно ли отменить ликвидацию ООО
Важно! При добровольной ликвидации решение о прекращении деятельности компании принимают ее владельцы. Такое право у них может возникать в любой момент.
Согласно гражданского законодательства, в случае отсутствия прямого запрета владельцы бизнеса могут отменять свое решение о ликвидации. Но при этом следует учитывать следующее:
- Отменить ликвидацию можно до того момента, как будет внесена соответствующая информация в ЕГРЮЛ. Если запись о ликвидации уже внесена в росреестр, то отменить ее уже не получится. В этом случае остается только одно – создание новой организации.
- Решение об отмене ликвидации общества могут принять только участники общества на общем собрании. Но это возможно только в том случае, если ликвидация общества происходит в добровольном порядке. Если данный процесс происходит с принудительном порядке по решению суда, то прерывать его нельзя. Процедуру придется пройти до конца.
- Если на общем собрании участники общества приняли решение о ликвидации, но непосредственно к реализации этой процедуры не приступили (то есть не поставили в известность ФНС, кредиторов и своих работников), то отменить ликвидацию можно путем принятия нового решения. Дополнительные процедуры в этом случае не требуются.
- Отмена регистрации это платная процедура. Если владельцы общества подают заявление на ликвидацию, то госпошлину они не уплачивают. Такое же правило действует и для отмены данной процедуры. Уплата пошлины требуется только в том случае, если вносятся изменения в учредительные документы.
- После того, как было принято решение об отмене ликвидации, полномочия ликвидационной комиссии считаются прекращенными. В качестве заявителя об отмене ликвидации выступает руководитель организации, назначенный участниками. Назначается данное лицо протоколом, составляемом при принятии решения об отмене ликвидации.
- Основанием для прекращения деятельности общества является решение общего собрания участников общества. Оформляется данное решение в виде протокола, в котором указываются причины принятия решения об отмене ликвидации (большой роли данные причины не играют). В принятии данного решения возникает необходимость в том случае, когда сложившиеся обстоятельства изменились и организация планирует продолжать свою деятельность в общем режиме.
Пошаговая процедура отмены ликвидации ООО
Если участники общества приняли решение прекратить процедуру ликвидации, то их действия будут следующими:
| Пошаговая процедура отмены ликвидации ООО | Что в себя включает |
| Этап 1: Проведение собрания участников ООО | На общем собрании участников принимается решение об отмене ликвидации, что оформляется соответствующим протоколом. В протоколе указывается дата проведения собрания, список участников общества, вопросы, рассмотренные на собрании и результаты проведенного голосования. Подписывают протокол владельцы общества, секретарь и председатель собрания. Если на собрании принимается решение о назначении нового руководителя, то вносятся его данные и он ставит свою подпись. После этого новый руководитель получает полномочия для дальнейших действия. |
| Этап 2: Подготовка необходимых документов для подачи в ФНС | Подготовить необходимо следующие документы:
· заявление (форма 14001) о внесении правок в информацию об ООО; · уведомление (форма 15001) о прекращении ликвидации ООО; · протокол собрания участников общества (если в ООО один участник, то его решение). Документы следует подготовить в течение 3 дней. Ошибки в документах не допускаются. |
| Этап 3: Подача документов в ФНС | Подготовленные документы подаются в ФНС, которая проводила процедуру ликвидации ООО. Заявления необходимо заверять у нотариуса, они должны содержать подпись директора. Подаются документы лично заявителем или через представителя. Также подать документы можно по почте или посредством интернет. В последнем случае потребуется наличие электронной цифровой подписи. |
Важно! Заявления по формам Р14001 и Р15001 в обязательном порядке подлежат нотариальному заверению.
После того, как сотруднику ФНС переданы документы, он выдает расписку об их приеме. После этого будет назначена дата получения решения. Как правило, на рассмотрение заявления у ФНС уходит 5 дней. По окончании данного срока работники ФНС заканчивают изучение документов и передают заявителю лист о внесении изменений в ЕГРЮЛ. С этого момента процедура ликвидации ООО считается завершенной.
Важно! Налоговый орган самостоятельно ставит в известность ПФР, ФСС и Росстат о прекращении процедуры ликвидации ООО.
Если информация о ликвидации ООО уже была опубликована в «Вестнике государственной регистрации», то потребуется публикация нового сообщения об отмене данной процедуры. Кроме того, уведомить об отмене ликвидации также нужно кредиторов и иных лиц, которых уведомляли о завершении работы компании. Уведомления направляются в письменном виде.
Возможные проблемы с персоналом
Когда участники общества принимают решение о ликвидации своей компании, расторгаются все трудовые договора либо по собственной инициативе, либо по инициативе руководства. Если принимается решение об отмене ликвидации общества, то все работников нужно будет восстановить. В противном случае они вправе обратиться в суд в течение 30 дней со дня получения информации о нарушении своих прав. Суд восстановит работников в должности, а работодатель будет вынужден выплатить им среднюю зарплату за весь вынужденный период прогулов.
Возможна ли отмена завершенной ликвидации ООО
Если налоговым органом уже внесена запись о ликвидации общества в ЕГРЮЛ, то для отмены закрытия желания владельцев будет недостаточно. В этом случае необходимо действовать согласно правилам гл. 19 НК РФ. То есть отменить ликвидацию можно только путем оспаривания решения ФНС и признания записи, внесенной в ЕГРЮЛ, недействительной. Возможно это только при наличии следующих двух оснований:
- Действия ФНС по внесению сведений в ЕГРЮЛ произведены с нарушениями. То есть, регистрация ликвидации проведена, хотя присутствовали основания для отказа в совершении этого.
- Совершенные действия нарушают права и интересы лиц, подающих жалобу.
Для того, чтобы обжаловать действия ФНС необходимо обратиться сначала в вышестоящий орган. А если это не принесет желаемого результата, то в суд. То есть прежде чем обратиться в суд, необходимо постараться урегулировать спор в досудебном порядке.
Читайте также статью ⇒ АЛЬТЕРНАТИВНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ ООО
Сроки обжалования решения ФНС о ликвидации ООО
В течение трех месяцев может быть обжаловано решение ФНС о ликвидации ООО. Помимо этого законодательство предусматривает специальный срок для обжалования в 1 год. Согласно ст. 22 закона 129-ФЗ, в течение указанного срока кредиторы и иные лица, чьи интересы затронуты ликвидацией ООО, вправе обжаловать данное решение. Срок на обжалование отсчитывают с момента, когда заинтересованные лица узнали о нарушении своих прав. Обычно эта дата совпадает с датой публикации сообщения о ликвидации общества в «Вестнике государственной регистрации».
Важно! Судом может определяться срок давности определенного дела. Он выясняет обстоятельства произошедшего и какие права истцов были нарушены.
По истечении срока давности, истцы не вправе обжаловать решение о ликвидации общества, за исключением тех случаев, когда по решению суда восстанавливается пропущенный срок давности.
Читайте также статью ⇒ ЛИКВИДАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ: ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ
Ответы на распространенные вопросы
Вопрос: Каким образом необходимо уведомить кредиторов об отмене ликвидации ООО?
Ответ: Специальных требований для оформления уведомлений не предусматривается, но у общества «на руках» должны остаться доказательства того, что кредиторы были своевременно уведомлены. В качестве доказательства могут выступать заказные письма, направленные с уведомлением о вручении. Также доказательствами могут являться подписи представителей контрагентов.
