Если собственники ООО планируют создание на базе своей организации несколько новых, а прежнюю сохранить, то потребуется проведение процедуры реорганизации в форме выделения. В статье рассмотрим поэтапно как проводится реорганизация ООО в форме выделения.
Способы изменения структуры организации
Владельцы организации имеют возможность менять структуру своего бизнеса, включая перевод части активов в новую организацию с оставлением прежней компании. Это, например, может потребоваться в том случае, если владельцы компании не могут прийти к согласию и видят будущее развитие по-разному. Для сохранения основной компании и формировании на её основе другой, проводится процедура реорганизации в форме выделения.
Выделяют несколько способов, благодаря которым возможно изменение структуры организации: выделение, разделение, слияние, присоединение и преобразование. Каждый из указанных способов имеет свои особенности и цели. Например, при слиянии две организации объединяются в одну и прежние перестают существовать. В результате преобразования одна организационно-правовая форма заменяется другой.
Важно! Реорганизация в форме выделения представляет собой способ изменения структуры компании, позволяющий не прекращать существование основного юридического лица и создание на его основе новых лиц. В этом заключается основное отличие выделения от разделения, при котором основная организация прекращает свое существование (58 ГК РФ).
Пример реорганизации в форме выделения
Процедура реорганизации проводится на основании статей 57-60.2 ГК РФ и требования корпоративного законодательства. Реорганизация в форме выделения допустима для:
- ООО или АО;
- товариществ;
- производственных кооперативов.
При этом выделения некоммерческой организации из ООО, либо унитарного предприятия из АО невозможно.
В качестве примера реорганизации в форме выделения можно привести следующий. Организация «А» занимается производством нескольких видов продукции. На собрании участников принимается решение о создании такой компании, которая будет производить только один вид продукции. В результате этого, часть организации «А» переводится в новую организацию «В», после чего перестает производить данный вид продукции. Читайте также статью ⇒ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ИП
Реорганизация ООО в форме выделения: пошагово
Процедура реорганизации ООО в форме выделения проводится на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Этапы данного процесса выглядят следующим образом:
| Реорганизация в форме выделения: пошагово | Что в себя включает |
| Этап 1: Подготовительный | На подготовительном этапе происходит принятие решения о проведении собрания участников общества по вопросу выделения ООО. На данном этапе также проводится инвентаризация имущества, проверка исполнения обязательств по заключённым сделкам. |
| Этап 2: Подготовка документов перед проведением собрания | Ответственные лица занимаются подготовкой передаточного акта, по которому будет осуществляться передача имущества, прав и обязательств новой компании. Помимо этого разрабатывается устав новой организации. |
| Этап 3: Проведение собрания | На общем собрании участников принимается решение о проведении реорганизации в форме выделения. В решении должна присутствовать формулировка о том, что участники ООО на данную процедуру согласны. На собрании также утверждается передаточный акт и состав комиссии по проведению данной процедуры. Кроме того, на собрании могут быть определены сроки извещение кредиторов о процедуре реорганизации ООО. |
| Этап 4: Уведомление о процедуре реорганизации | Основной этап предполагает уведомление ФНС и кредиторов о начале процедуры реорганизации. С ФНС проводится сверка расчётов по платежам в бюджет, а по кредиторам закрываются все задолженности. Соответствующие сведения направляются и в Пенсионный фонд. |
| Этап 5: Регистрация новой компании | Перед регистрацией новой организации на собрании участников происходит утверждение устава ООО и руководства. Для внесения сведений о новом юридическом лице в ЕГРЮЛ, в ФНС направляется необходимый пакет документов. |
Подготовительный этап
На данном этапе участники общества принимают решение о том, сколько будет выделяться ООО. Ограничений по числу вновь создаваемых обществ путём выделения нет. В первую очередь необходимо определиться с выделяемым обществом:
- Его наименование (полное и сокращенное).
- Адрес местонахождения.
- Система налогообложения.
- Размер уставного капитала.
- Виды деятельности и соответствующие коды ОКВЭД.
- Руководство новой компании.
- Участники новой компании (один, несколько или все участники прежней ООО, само ООО).
На данном этапе также проводится инвентаризация имущества, для чего утверждается состав инвентаризационной комиссии.
Проведение собрания участников ООО
Лица, ответственные за проведение собрания участников общества, обязаны в срок до 30 дней до даты собрания уведомить о нём всех участников.Сделать это можно путём направления каждому участнику заказного письма, либо иным способом, предусмотренным в уставе ООО. В сообщении должна быть следующая информация: дата, время и место проведения собрания, а также повестка дня.
Важно! Если в ООО один участник, то решение он принимает единолично, после чего оформляет в письменном виде. В этом случае проведение собрания участников общества не потребуется.
На собрании участники общества принимают решение о реорганизации ООО в форме выделения. Решение принимается единогласно и по итогам собрания составляется Протокол, который подписывают председатель собрания, секретарь и иные лица, предусмотренные Уставом ООО. В течение 10 дней с даты составления данного протокола, руководитель направляет его копию всем участникам ООО. Читайте также статью ⇒ РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО В ООО
Уведомление о процедуре реорганизации
Если компания проводит реорганизацию, то ей необходимо уведомить об этом своих кредиторов. Согласно статье 60 ГК РФ, организация обязана:
- Уведомить кредиторов о процедуре реорганизации публично. Для этого сообщение о процедуре реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации» (два раза через месяц).
- Уведомить каждого кредитора в письменном виде.
В срок до 1 месяца с даты утверждения передаточного акта, в ПФР следует подать данные о застрахованных лицах. С фондом проводится сверка об отсутствии задолженностей, так как при рассмотрении документов налоговый орган будет запрашивать эту информацию в ПФР. В случае наличия задолженности в госрегистрации нового лица будет отказано.
Документы в налоговую после реорганизации ООО
Важно! Уведомить ФНС о процедуре реорганизации ООО в форме выделения необходимо в срок до 3 рабочих дней с даты принятия соответствующего решения. Для этого в налоговый орган направляется заявление по форме Р12003, заверенной у нотариуса.
В перечень документов включены:
- заявление (форма Р12001);
- новый устав (2 экземпляра);
- передаточный акт;
- документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию (4000 рублей);
- документ, подтверждающий подачу сведений в ПФР;
- доказательства извещения кредиторов о начале процедуры реорганизации ООО в форме выделения.
После того, как в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о новом юридическом лице, процедуры реорганизации в форме выделения считается завершенной. После положительной процедуры регистрации, на руки будут выданы следующие документы:
- Лист записи о госрегистрации ООО.
- Лист записи о регистрации общества, из которого произошло выделение.
- Свидетельство о постановке на учет ООО.
- Устав нового ООО.
Заключительные процедуры реорганизации
После того, как будут получены документы о регистрации общества, можно приступить к изготовлению печати ООО (если это предусмотрено уставом ООО). Регистрация новой организации в ПФР и ФСС происходит автоматически. Уведомление о постановке на учёт в фонды направляется в адрес компании по почте. Если этого не произошло, то уведомление можно получить лично в территориальном отделении фонда. Автоматически компании присваиваются и коды статистики, которые можно распечатать с сайта Росстата. Для новой организации в банке открывается расчётный счёт. Сделать это можно в любое удобное время, специальных сроков для открытия расчётного счёта с даты регистрации общества не предусматривается.
